Hlavní navigace

Obchodní zákoník (zrušen k 1.1.2014) - Valná hromada

Předpis č. 513/1991 Sb.

Znění od 1. 7. 2013

513/1991 Sb. Obchodní zákoník

Valná hromada

§ 184

(1) Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení (dále jen „přítomný akcionář“).

(2) Stanovy mohou upravit, za jakých podmínek se akcionáři mohou zúčastnit valné hromady s využitím elektronických prostředků, umožňujících například přímý dálkový přenos valné hromady obrazem a zvukem nebo přímou dvousměrnou komunikaci mezi valnou hromadou a akcionářem. Stanovy dále mohou upravit hlasování prostřednictvím odevzdání hlasů před konáním valné hromady nebo v jejím průběhu bez toho, aby akcionář nebo jeho zástupce museli být osobně přítomni v místě konání valné hromady, anebo tak, že odevzdají své hlasy písemně před konáním valné hromady (korespondenční hlasování). Podmínky musí být stanoveny tak, aby umožňovaly společnosti ověřit totožnost osoby oprávněné vykonat hlasovací právo a určit akcie, s nimiž je spojeno vykonávané hlasovací právo, jinak se k hlasům odevzdaným takovým postupem ani k účasti takto hlasujících akcionářů nepřihlíží. Akcionáři, kteří využijí práva podle tohoto odstavce, se považují za přítomné na valné hromadě.

(3) Stanovy nebo rozhodnutí předcházející konání valné hromady mohou určit den, který je rozhodný k účasti na valné hromadě. Rozhodnutí valné hromady podle věty první se nepovažuje za rozhodnutí o změně stanov. Rozhodný den nemůže předcházet dni konání valné hromady o více než 30 dnů. Jsou-li akcie společnosti přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, je rozhodným dnem k účasti na valné hromadě vždy sedmý den předcházející konání valné hromady; věta první se nepoužije. Neurčují-li stanovy společnosti, která vydala zaknihované akcie, které nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, jiný rozhodný den, platí, že rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je sedmý den předcházející konání valné hromady. Společnost, která vydala zaknihované akcie, je povinna si nejpozději do dne konání valné hromady opatřit z evidence zaknihovaných cenných papírů výpis emise k rozhodnému dni.

(4) Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách v určitém období. Má se za to, že osoba zapsaná v evidenci investičních nástrojů nebo v evidenci zaknihovaných cenných papírů jako správce anebo jako osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií, je oprávněna zastupovat akcionáře při výkonu všech práv spojených s akciemi vedenými na daném účtu, včetně hlasování na valné hromadě. Tato osoba se prokazuje výpisem z evidence investičních nástrojů nebo výpisem z evidence zaknihovaných cenných papírů; toho není třeba, má-li společnost povinnost sama si vyžádat pro účely výkonu práv spojených s akciemi výpis z evidence investičních nástrojů nebo výpis z evidence zaknihovaných cenných papírů.

(5) Zmocněnec je povinen oznámit v dostatečném předstihu před konáním valné hromady akcionáři veškeré skutečnosti, které by mohly mít pro akcionáře význam při posuzování, zda v daném případě hrozí střet jeho zájmů a zájmů zmocněnce. Členové orgánů společnosti mohou přijmout zmocnění akcionářem, pouze pokud uveřejní informace podle první věty spolu s pozvánkou na valnou hromadu nebo s oznámením o jejím svolání.

(6) Akcionář nemusí vykonat hlasovací práva spojená se všemi jeho akciemi stejným způsobem; to platí i pro jeho zmocněnce.

§ 184a

(1) Valná hromada se koná nejméně jednou za rok ve lhůtě určené stanovami, nejpozději však do 6 měsíců od posledního dne účetního období. Svolá ji představenstvo, popřípadě jeho člen, pokud se představenstvo na jejím svolání bez zbytečného odkladu neusneslo a zákon stanoví povinnost valnou hromadu svolat anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet, nestanoví-li tento zákon jinak.

(2) Představenstvo je povinno uveřejnit pozvánku na valnou hromadu nebo oznámení o jejím svolání způsobem určeným zákonem a stanovami. U společnosti s akciemi na jméno uveřejňuje představenstvo pozvánku tak, že ji odešle všem akcionářům na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů nejméně 30 dní před konáním valné hromady. U společnosti s akciemi na majitele uveřejňuje představenstvo v této lhůtě oznámení o konání valné hromady v Obchodním věstníku a jiným vhodným způsobem určeným stanovami. Jestliže vlastník akcií na majitele zřídí ve prospěch společnosti zástavní právo alespoň k jedné akcii společnosti jako jistotu na úhradu nákladů za zaslání oznámení o konání valné hromady a požádá o zasílání oznámení o konání valné hromady na adresu uvedenou v žádosti, je společnost povinna mu na uvedenou adresu na jeho náklad oznámení zasílat.

(3) Pozvánka na valnou hromadu nebo oznámení o konání valné hromady obsahuje alespoň

a) firmu a sídlo společnosti,

b) místo, datum a hodinu konání valné hromady,

c) označení, zda se svolává řádná, mimořádná nebo náhradní valná hromada,

d) pořad jednání valné hromady,

e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě.

(4) Místo, datum a hodina konání valné hromady musí být určeny tak, aby co nejméně omezovaly možnost akcionářů účastnit se valné hromady.

(5) Valnou hromadu lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu. Odvolání valné hromady nebo změna data jejího konání musí být oznámeny způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, a to nejpozději jeden týden před oznámeným datem jejího konání, jinak je společnost povinna uhradit akcionářům, kteří se dostavili podle původní pozvánky nebo původního oznámení, účelně vynaložené náklady. Mimořádnou valnou hromadu svolanou podle § 181 lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu, jen pokud o to požádají tam uvedení akcionáři. Při určení nového data konání valné hromady musí být dodržena lhůta podle odstavce 2 nebo podle § 181 odst. 2.

(6) Jestliže má být na pořadu jednání valné hromady změna stanov společnosti, musí pozvánka na valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání alespoň charakterizovat podstatu navrhovaných změn a návrh změn stanov musí být akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti ve lhůtě stanovené pro svolání valné hromady. Akcionář má právo vyžádat si zaslání kopie návrhu stanov na svůj náklad a své nebezpečí. Na tato práva musí být akcionáři upozorněni v pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o jejím konání.

§ 185

(1) Valná hromada je schopna se usnášet, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % základního kapitálu společnosti, nevyžadují-li stanovy účast vyšší.

(2) Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě jejího zástupce, čísla listinných akcií a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování. V listině přítomných se zvlášť vyznačí akcionáři, kteří se zúčastnili valné hromady postupem podle § 184 odst. 2, s tím, že se vždy uvede, jakým způsobem byla ověřena jejich totožnost a identita akcií. Pokud společnost odmítne zápis určité osoby do listiny přítomných provést, uvede tuto skutečnost do listiny přítomných včetně důvodu odmítnutí. Správnost listiny přítomných potvrzují svými podpisy předseda valné hromady a zapisovatel zvolení podle stanov.

(3) Není-li valná hromada schopna se usnášet, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu. Náhradní valnou hromadu svolává představenstvo novou pozvánkou či novým oznámením způsobem uvedeným v § 184a odst. 2 s tím, že lhůta tam uvedená se zkracuje na 15 dnů. Pozvánka musí být zaslána a oznámení o konání valné hromady musí být uveřejněno nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada se musí konat do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je schopna usnášení bez ohledu na ustanovení odstavce 1.

(4) Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání valné hromady, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti.

§ 186

(1) Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud tento zákon nevyžaduje většinu jinou. Stanovy mohou určit vyšší počet hlasů potřebných k přijetí usnesení.

(2) O záležitostech podle § 187 odst. 1 písm. a), b), c) a k) a o zrušení společnosti s likvidací a návrhu rozdělení likvidačního zůstatku rozhoduje valná hromada alespoň dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů. Rozhoduje-li valná hromada o zvýšení nebo snížení základního kapitálu, vyžaduje se i souhlas alespoň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, které společnost vydala nebo místo nichž byly vydány zatímní listy.

(3) K rozhodnutí valné hromady o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno a o vyřazení akcií z obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu se vyžaduje i souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů majících tyto akcie.

(4) O vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů, o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na upisování nových akcií podle § 204a, o schválení ovládací smlouvy (§ 190b), o schválení smlouvy o převodu zisku (§ 190a) a jejich změny a o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady rozhoduje valná hromada alespoň třemi čtvrtinami hlasů přítomných akcionářů. Jestliže společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se k rozhodnutí valné hromady i souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů u každého druhu akcií.

(5) K rozhodnutí valné hromady o spojení akcií se vyžaduje i souhlas všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit.

(6) O rozhodnutích podle odstavců 2 až 5 musí být pořízen notářský zápis. Notářský zápis o rozhodnutí o změně stanov musí obsahovat též schválený text změny stanov.

§ 186a

(1) Rozhodne-li valná hromada o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu, je společnost povinna učinit do 30 dnů ode dne tohoto rozhodnutí veřejný návrh smlouvy. Veřejný návrh smlouvy musí být určen osobám, které byly ke dni konání valné hromady vlastníky účastnických cenných papírů společnosti a pro vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na oficiálním trhu nehlasovaly nebo se valné hromady nezúčastnily, a to ohledně těch účastnických cenných papírů, jejichž vlastníky byly ke dni konání valné hromady, a nevzdaly se práva na jejich prodej společnosti. Prohlášení o vzdání se práva musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem nebo musí být učiněno na valné hromadě. Prohlášení o vzdání se práva na valné hromadě se uvede v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady. Vzdání se práva má právní účinky i vůči právnímu nástupci akcionáře. V pochybnostech se má za to, že osoba, která veřejný návrh smlouvy přijala, byla vlastníkem účastnických cenných papírů společnosti v době konání valné hromady a byla vlastníkem toho počtu účastnických cenných papírů, který uvedla v přijetí veřejného návrhu smlouvy. V notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady musí být jmenovitě uvedeni vlastníci účastnických cenných papírů, kteří hlasovali pro vyřazení z obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu.

(2) Představenstvo je povinno bez zbytečného odkladu oznámit rozhodnutí valné hromady o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu České národní bance a organizátorovi evropského regulovaného trhu nebo zahraničního trhu obdobného regulovanému trhu, na němž se s nimi obchoduje, a uveřejnit je způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady.

(3) Rozhodne-li valná hromada o změně druhu akcií nebo o omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo o jejím zpřísnění, je společnost povinna učinit do 30 dnů ode dne zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku veřejný návrh smlouvy. Veřejný návrh smlouvy se týká tohoto druhu nebo této formy akcií a musí být určen vlastníkům akcií nebo je nahrazujících zatímních listů, kteří byli ke dni konání valné hromady akcionáři společnosti a nehlasovali pro změnu druhu akcií nebo pro omezení převoditelnosti akcií na jméno anebo se valné hromady nezúčastnili, a to ohledně těch akcií nebo zatímních listů, jejichž vlastníky byli ke dni konání valné hromady, a nevzdali se práva na jejich prodej společnosti. Prohlášení o vzdání se práva musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem nebo musí být učiněno na valné hromadě. Prohlášení o vzdání se práva na valné hromadě se uvede v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady. Vzdání se práva má právní účinky i vůči právnímu nástupci akcionáře. V notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady musí být jmenovitě uvedeni akcionáři, kteří hlasovali pro změnu druhu akcií nebo pro omezení převoditelnosti akcií na jméno. Představenstvo je povinno oznámit bez zbytečného odkladu způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady den, k němuž byla zapsána změna druhu akcií nebo omezení převoditelnosti akcií do obchodního rejstříku.

(4) Společnost je povinna uhradit kupní cenu účastnických cenných papírů nabytých na základě veřejného návrhu smlouvy nejpozději do 1 měsíce ode dne následujícího po dni uplynutí doby závaznosti veřejného návrhu smlouvy podle § 183a.

(5) Akcionáři společnosti, kteří hlasovali pro změnu druhu akcií, omezení převoditelnosti akcií, její zpřísnění nebo pro vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu, jsou povinni koupit od společnosti cenné papíry, jež společnost nabyla podle předchozích ustanovení, za cenu, jež společnost za ně zaplatila, do tří měsíců ode dne, kdy je společnost koupila, a to podle poměru jmenovitých hodnot jejich akcií zvýšenou o úrok ve výši úroku vyžadovaného bankami za poskytnutí odpovídajícího úvěru v době, kdy společnost veřejný návrh smlouvy učinila. To neplatí, jestliže společnost může prodat akcie výhodněji.

§ 186b

(1) Pokud rozhodla valná hromada o změně druhu nebo formy akcií anebo o štěpení akcií na více akcií o nižší jmenovité hodnotě nebo spojení více akcií do jedné akcie, může společnost vydat nové akcie a stanovit lhůtu k předložení listinných akcií k výměně až poté, co tato změna bude zapsána do obchodního rejstříku.

(2) Pro postup při výměně akcií za akcie jiného druhu nebo formy anebo při výměně akcií po jejich štěpení nebo spojení více akcií do jedné akcie se použije § 214. Ustanovení § 213a odst. 2 a 3 se použijí přiměřeně.

§ 186c

(1) Při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí a při hlasování na valné hromadě se nepřihlíží k akciím nebo zatímním listům, s nimiž není spojeno hlasovací právo, nebo pokud nelze hlasovací právo, které je s nimi spojeno, vykonávat.

(2) Akcionář nemůže vykonávat hlasovací právo

a) spojené se zatímním listem, pokud je v prodlení se splácením emisního kursu nesplacených akcií nebo jeho části,

b) rozhoduje-li valná hromada o jeho nepeněžitém vkladu,

c) rozhoduje-li valná hromada o tom, zda jemu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být prominuto splnění povinnosti anebo zda má být odvolán z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce,

d) v jiných případech stanovených zákonem.

(3) Zákaz výkonu hlasovacích práv uvedený v odstavci 2 písm. b) až d) se vztahuje i na akcionáře, kteří jednají s akcionářem, který nemůže vykonávat hlasovací právo, ve shodě.

(4) Zákaz výkonu hlasovacích práv podle odstavců 2 a 3 neplatí v případě, kdy všichni akcionáři společnosti jednají ve shodě (§ 66b).

§ 186d

Dohody o výkonu hlasovacích práv

(1) Neplatné jsou dohody, kterými se akcionář zavazuje:

a) dodržovat při hlasování pokyny společnosti nebo některého z jejích orgánů o tom, jak má hlasovat, nebo

b) že bude hlasovat pro návrhy předkládané orgány společnosti, nebo

c) že jako protiplnění za výhody poskytnuté společností uplatní hlasovací právo určitým způsobem nebo že nebude hlasovat.

(2) Ustanovení stanov, která zavazují akcionáře k postupu podle odstavce 1, jsou neplatná.

§ 187

(1) Do působnosti valné hromady náleží

a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem podle § 210 nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,

b) rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu nebo o pověření představenstva podle § 210 či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,

c) rozhodnutí o snížení základního kapitálu a o vydání dluhopisů podle § 160,

d) volba a odvolání členů představenstva, pokud stanovy neurčují, že jsou voleni a odvoláváni dozorčí radou (§ 194 odst. 1),

e) volba a odvolání členů dozorčí rady a jiných orgánů určených stanovami, s výjimkou členů dozorčí rady volených a odvolávaných podle § 200,

f) schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo o stanovení tantiém a rozhodnutí o úhradě ztráty,

g) rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady,

h) rozhodnutí o podání žádosti o přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu a o jejich vyřazení z obchodování,

i) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku,

j) rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy,

k) schvalování smluv uvedených v § 67a,

l) schválení jednání učiněných jménem společnosti do jejího vzniku podle § 64,

m) schválení ovládací smlouvy (§ 190b), smlouvy o převodu zisku (§ 190a) a smlouvy o tichém společenství a jejich změn,

n) rozhodnutí o dalších otázkách, které tento zákon nebo stanovy zahrnují do působnosti valné hromady.

(2) Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje zákon nebo stanovy.

§ 188

(1) Valná hromada zvolí svého předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí valnou hromadu člen představenstva, jehož tím představenstvo pověří, nestanoví-li tento zákon jinak.

(2) Zápis o valné hromadě obsahuje:

a) firmu a sídlo společnosti,

b) místo a dobu konání valné hromady,

c) jméno předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů,

d) popis projednání jednotlivých bodů programu valné hromady,

e) rozhodnutí valné hromady s uvedením výsledku hlasování,

f) obsah protestu akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady týkajícího se rozhodnutí valné hromady, jestliže o to protestující požádá.

(3) K zápisu se přiloží návrhy a prohlášení, předložená na valné hromadě k projednání, a listina přítomných na valné hromadě.

§ 189

(1) Představenstvo zabezpečuje vyhotovení zápisu o valné hromadě do 30 dnů od jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel a předseda zasedání valné hromady a dva zvolení ověřovatelé.

(2) Každý akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části za celou dobu existence společnosti. Pokud stanovy společnosti neurčí něco jiného, pořizuje se kopie zápisu nebo jeho části na náklady akcionáře, který o její vydání žádá.

(3) Zápisy o valné hromadě spolu s oznámením nebo pozváním na valnou hromadu a listina přítomných akcionářů se uchovávají v archivu společnosti po celou dobu jejího trvání. Likvidátor zajistí archivaci nebo úschovu těchto zápisů ještě po dobu deseti roků po zániku společnosti. Pokud se zrušuje společnost bez likvidace a její jmění přechází na právního nástupce, uschovávají se zápisy v archivu právního nástupce stejně jako zápisy tohoto nástupce.

§ 190

(1) Má-li společnost jen jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento akcionář. Projev vůle akcionáře při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu (dále jen „rozhodnutí akcionáře“). Rozhodnutí společníka musí mít formu notářského zápisu o právním úkonu v těch případech, kdy se o rozhodnutí valné hromady pořizuje notářský zápis. Ustanovení § 186c odst. 2 a 3 se nepoužijí.

(2) Jediný akcionář je oprávněn vyžadovat, aby se rozhodování podle odstavce 1 účastnilo představenstvo a dozorčí rada. Písemné rozhodnutí jediného akcionáře musí být doručeno představenstvu a dozorčí radě.

(3) Smlouvy uzavřené mezi společností a jediným akcionářem této společnosti, pokud tento akcionář jedná rovněž jménem společnosti, musí mít formu notářského zápisu nebo písemnou formu a listina musí být podepsána před orgánem pověřeným legalizací.

§ 190a

Smlouva o převodu zisku

(1) Smlouvou o převodu zisku se zavazuje řízená osoba po provedení přídělu do rezervního fondu, vyžaduje-li tvorbu rezervního fondu zákon nebo zakladatelský dokument, převést ve prospěch řídící osoby zbylý zisk nebo jeho část. Smlouva o převodu zisku musí rovněž obsahovat závazek řídící osoby vůči společníkům, kteří nejsou účastníky smlouvy (dále jen "mimo stojící společníci"), poskytnout jim přiměřené vyrovnání, ledaže společnost nemá žádného takového společníka.

(2) Přiměřené vyrovnání podle odstavce 1 musí být poskytnuto po dobu trvání smlouvy každoročně a alespoň v té výši, která by podle dosavadních hospodářských výsledků společnosti a očekávaných budoucích hospodářských výsledků s přihlédnutím k přiměřeným odpisům a opravným položkám mohla být pravděpodobně rozdělena jako podíl na zisku připadající na akcie určité jmenovité hodnoty nebo na podíl tohoto společníka. Jestliže se smlouva o převodu zisku vztahuje jen na část zisku, krátí se částka přiměřeného vyrovnání poměrně.

(3) Smlouva o převodu zisku je platná, i když vyrovnání podle odstavce 1 není přiměřené. Mimo stojící společníci jsou oprávněni domáhat se, aby výši přiměřeného vyrovnání určil soud. Žaloba musí být podána do 3 měsíců poté, co bylo zveřejněno uložení smlouvy o převodu zisku do sbírky listin, jinak toto právo zaniká. Soudní rozhodnutí, jímž se určuje výše přiměřeného vyrovnání mimo stojícímu společníkovi, je pro řídící osobu co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním mimo stojícím společníkům.

§ 190b

Ovládací smlouva

(1) Ovládací smlouvou se zavazuje jedna smluvní strana (řízená osoba) podrobit se jednotnému řízení jiné osobě (řídící osoba). Je-li součástí ovládací smlouvy i závazek řízené osoby převádět zisk nebo jeho část řídící osobě, použije se obdobně ustanovení § 190a.

(2) Řídící osoba je oprávněna udílet statutárnímu orgánu řízené osoby pokyny, a to i takové, které mohou být pro řízenou osobu i nevýhodné, jestliže jsou v zájmu řídící osoby nebo jiné osoby, se kterou tvoří koncern. Tím není dotčena povinnost osob tvořících statutární orgán řízené osoby nebo jeho členů jednat s péčí řádného hospodáře. Jiná osoba ani jiný orgán řízené osoby nejsou oprávněny udělovat statutárnímu orgánu řízené osoby pokyny, které jsou v rozporu s pokyny řídící osoby.

(3) Osoby, které jménem řídící osoby udělují pokyny statutárnímu orgánu řízené osoby, jsou povinny postupovat s péčí řádného hospodáře. Pokud tuto povinnost poruší, jsou povinny společně a nerozdílně nahradit škodu, která z toho řízené osobě vznikne. Je-li sporné, zda tyto osoby postupovaly s péčí řádného hospodáře, nesou důkazní břemeno. Za splnění závazku z náhrady škody ručí řídící osoba.

(4) Právo na náhradu škody může za řízenou osobu uplatnit i každý její společník. Ustanovení § 182 se použije přiměřeně.

(5) Vznikne-li v důsledku porušení povinností podle odstavce 3 škoda i věřitelům řízené osoby, odpovídají osoby, které tuto povinnost porušily, společně a nerozdílně za škodu způsobenou věřiteli, pokud nárok věřitele nemůže být uspokojen z majetku řízené osoby. Řídící osoba ručí za závazek k náhradě škody.

(6) Společně s osobami uvedenými v odstavcích 3 a 5 odpovídají za takto vzniklou škodu i osoby, jež jsou statutárním orgánem řízené osoby nebo jeho členem, pokud nepostupovaly s péčí řádného hospodáře. Tyto osoby za škodu neodpovídají, pokud jednaly podle pokynů, které byly uděleny v souladu s ustanovením odstavce 2.